de rachat d’actions initiales confirmés au profit des investisseurs, outre le remboursement de comptes courants d’associés et 5 000 € obtenus au titre de l’article 700 du Code de procédure civile en appel.
Résumé de la décision
La Cour d’appel d’Aix-en-Provence confirme l’ordonnance rendue le 5 novembre 2024 par le juge des référés du Tribunal de commerce de Nice.
La société d’investissement immobilier est condamnée à racheter les actions initiales de quatre investisseurs.
Les montants confirmés sont les suivants :
- 38 000 € pour un premier investisseur ;
- 38 000 € pour un deuxième investisseur ;
- 19 000 € pour un troisième investisseur ;
- 19 000 € pour un quatrième investisseur.
Le montant total du rachat des actions initiales atteint donc 114 000 €.
La Cour confirme aussi le remboursement de comptes courants d’associés à hauteur de 1 166,70 € chacun pour deux investisseurs.
Enfin, la société est condamnée aux dépens de l’appel et à payer aux investisseurs une somme totale de 5 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
Lorsqu’une convention d’investissement prévoit un droit au rachat des actions après une période d’indisponibilité, la société ne peut pas écarter cette obligation par de simples difficultés financières ou par une contestation d’opportunité.
Les circonstances de l’affaire
En 2021, plusieurs investisseurs participent à une opération d’investissement immobilier.
Dans ce cadre, ils souscrivent des actions dans une société d’investissement. Certains réalisent également des apports en comptes courants d’associés.
Les conventions signées prévoient une période d’indisponibilité de deux ans. À l’issue de cette période, les investisseurs disposent d’une faculté de sortie.
Le 23 novembre 2023, ils sollicitent donc le remboursement du solde de leurs comptes courants. Ils demandent aussi le rachat de leurs actions, conformément aux conventions d’investissement.
La société ne donne toutefois pas suite à ces demandes.
Face à cette absence d’exécution, les investisseurs saisissent le juge des référés du Tribunal de commerce de Nice.
Le juge accueille une partie importante de leurs demandes. Il condamne notamment la société à racheter les actions initiales à leur valeur nominale de 1 € par action.
La société interjette alors appel et invoque plusieurs arguments pour tenter d’échapper à cette condamnation.
- Elle soutient notamment que les investisseurs auraient dû saisir un conciliateur.
- Elle invoque également la force majeure, l’intérêt social et ses difficultés financières.
La Cour d’appel d’Aix-en-Provence écarte ces arguments. Elle confirme ainsi l’obligation de rachat des actions initialement souscrites.
Chronologie de l'affaire
Pourquoi les investisseurs obtiennent gain de cause
La Cour rappelle d’abord un principe simple : les conventions régulièrement signées doivent être exécutées.
Dans cette affaire, les investisseurs bénéficiaient d’un droit contractuel au rachat de leurs actions initiales. Ce droit pouvait être exercé après une période d’indisponibilité de deux ans.
Or cette période était arrivée à son terme.
La société ne contestait pas véritablement l’existence du droit au rachat. Elle invoquait principalement ses difficultés financières, ainsi que plusieurs obstacles juridiques pour s’opposer à l’exécution de son obligation.
La Cour écarte ces arguments.
Elle considère que la demande de rachat des actions initiales ne se heurte à aucune contestation sérieuse. Dès lors, le juge des référés pouvait ordonner ce rachat à titre provisionnel.
Cette décision confirme ainsi qu’une société ne peut pas se soustraire à une obligation contractuelle claire en invoquant seulement des difficultés d’exécution
Le rachat d’actions consiste, pour une société, à racheter les titres détenus par un actionnaire. Lorsqu’il est prévu par une convention d’investissement, ce rachat peut devenir une obligation contractuelle à la charge de la société.
La clause de conciliation ne rendait pas l’action irrecevable
La société soutenait que les investisseurs ne pouvaient pas agir directement en justice. Selon elle, ils auraient d’abord dû saisir un conciliateur, en application d’une clause prévue par les statuts.
La Cour vérifie toutefois le champ d’application exact de cette clause de conciliation.
Elle relève que cette clause visait des conflits spécifiques, notamment les situations susceptibles de porter atteinte à l’intérêt social. Elle concernait également les désaccords persistants empêchant l’adoption d’une décision collective.
Or, dans cette affaire, le litige portait sur un objet différent.
Les investisseurs ne demandaient pas au juge de trancher un conflit de gouvernance. Ils sollicitaient l’exécution d’une convention d’investissement et le rachat des actions prévu par ce contrat.
La Cour en déduit que la clause de conciliation ne s’appliquait pas à ce litige. Par conséquent, l’action des investisseurs était recevable.
Une clause de conciliation préalable ne bloque pas automatiquement une action en justice. Il faut vérifier si la clause vise réellement le litige concerné.
Les difficultés financières ne constituent pas une force majeure
La société invoquait également la force majeure pour justifier l’inexécution de son obligation.
Elle soutenait que ses difficultés internes et financières l’empêchaient de procéder au rachat des actions.
La Cour écarte cet argument.
Elle rappelle qu’un débiteur ne peut pas, en principe, se libérer d’une obligation de paiement en invoquant la force majeure.
En tout état de cause, les circonstances invoquées ne remplissaient pas les conditions exigées. Elles n’étaient ni suffisamment imprévisibles, ni irrésistibles, ni extérieures à la société.
La Cour confirme donc que ces difficultés financières ne permettaient pas à la société d’échapper à son obligation contractuelle.
La force majeure suppose un événement imprévisible, irrésistible et extérieur qui empêche l’exécution du contrat. En matière d’obligation de payer une somme d’argent, elle permet rarement au débiteur d’échapper à son engagement.
L’intérêt social ne suffisait pas à écarter le rachat
La société soutenait également que le rachat des actions porterait atteinte à l’intérêt social. Elle invoquait aussi le principe d’égalité entre les actionnaires.
La Cour ne retient pas cette argumentation.
Elle relève que les investisseurs exerçaient un droit expressément prévu par les conventions d’investissement. Leur demande de rachat s’inscrivait donc dans le cadre contractuel accepté par les parties.
La société ne pouvait pas écarter ce droit au seul motif que le rachat était défavorable à sa trésorerie ou à son organisation interne.
La Cour confirme ainsi que l’intérêt social ne permettait pas, en l’espèce, de faire obstacle à l’obligation de rachat des actions initiales.
- Une convention d’investissement peut prévoir une obligation de rachat des actions.
- Les difficultés financières de la société ne suffisent pas toujours à suspendre cette obligation.
- Une clause de conciliation doit être applicable au litige pour bloquer l’action.
- Le juge des référés peut accorder une provision lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable.
Quelles conséquences pour les investisseurs ?
Cette décision est utile pour les investisseurs confrontés à une société qui refuse d’exécuter une clause de sortie.
Elle rappelle qu’un droit au rachat peut être opposé à la société lorsqu’il est prévu par une convention d’investissement ou par un autre contrat.
Elle confirme aussi un point important : les difficultés financières de la société ne suffisent pas toujours à neutraliser une obligation contractuelle claire.
En pratique, chaque dossier doit toutefois être analysé avec précision.
Il faut notamment vérifier les statuts, la convention d’investissement, la clause de sortie, la période d’indisponibilité et les conditions de rachat.
Il faut aussi examiner les clauses de conciliation, les éventuels délais de paiement et les contestations soulevées par la société.
Lorsque l’obligation de rachat n’est pas sérieusement contestable, une action en référé peut être envisagée. Elle peut permettre d’obtenir rapidement une décision à titre provisionnel.
En revanche, si le contrat nécessite une interprétation complexe, ou si l’obligation est sérieusement discutée, une action devant le juge du fond peut être nécessaire.
FAQ : convention d’investissement, rachat d’actions et recours des investisseurs
Une société peut-elle refuser de racheter les actions prévues par contrat ?
Pas librement.
Si une convention d’investissement prévoit un droit au rachat, la société doit respecter son engagement.
Elle peut contester la demande uniquement si elle dispose d’un argument juridique sérieux.
Les difficultés financières suffisent-elles à refuser le rachat ?
En principe, non.
Une difficulté de trésorerie ne permet pas toujours d’écarter une obligation contractuelle.
Le juge peut toutefois accorder des délais de paiement.
Une clause de conciliation empêche-t-elle toujours de saisir le juge ?
Non.
Il faut vérifier le champ d’application de la clause.
Dans cette affaire, la Cour considère que la clause ne visait pas le litige relatif au rachat des actions.
Le juge des référés peut-il ordonner le rachat d’actions ?
Oui, lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable.
Le référé permet d’obtenir plus rapidement une décision.
En revanche, si le contrat nécessite une interprétation complexe, le juge des référés peut refuser de trancher.
Que faire si une société refuse de rembourser un investissement ?
Il faut réunir les documents contractuels.
Les pièces utiles sont notamment :
- le bulletin de souscription ;
- la convention d’investissement ;
- les statuts ;
- les échanges avec la société ;
- les demandes de remboursement ;
- les réponses éventuelles de la société.
Une analyse juridique permet ensuite d’identifier le recours le plus adapté.
Le cabinet COLMAN Avocats intervient-il dans ce type de dossier ?
Oui.
Le cabinet COLMAN Avocats accompagne les investisseurs dans les litiges liés aux conventions d’investissement, aux clauses de sortie, aux comptes courants d’associés et au rachat d’actions.
Nous intervenons notamment lorsque la société refuse d’exécuter un engagement contractuel ou invoque des difficultés financières pour retarder la sortie.
Le cabinet peut analyser le dossier, adresser une mise en demeure et engager une action judiciaire lorsque cela est nécessaire.
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